В Обзоре, в частности, указывается, что выход из процедуры несостоятельности, сопряженный с восстановлением платежеспособности, не должен влечь ограничения, предусмотренные пунктом 3 статьи 213.30 закона о банкротстве.
Федеральная налоговая служба опубликовала Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2023). Обзор, затрагивающий и банкротные вопросы, включает:
- Споры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя;
- Споры о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя;
- Иные споры с участием регистрирующих органов.
1. Выход из процедуры несостоятельности, сопряженный с восстановление платежеспособности, не должен влечь таких последствий как ограничения, предусмотренные пунктом 3 статьи 213.30 закона о банкротстве (п. 1.5 Обзора).
Общество подало в Инспекцию заявление по форме N Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: о прекращении полномочий Л.О.В. в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, и возложении указанных полномочий на М.В.М.
ИФНС отказала в регистрации указанных изменений по причине того, что М.В.М. ранее решением суда был признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества. И хотя производство по делу о банкротстве было прекращено ввиду удовлетворения всех требований кредиторов, на М.В.М. распространяются ограничения пункта 3 статьи 213.30 закона о банкротстве, согласно которым он не вправе в течение трех лет с даты прекращения производства по делу о банкротстве занимать должности в органах управления юрлица и иным образом участвовать в управлении юридическим лицом, указали налоговики.
Общество потребовало в арбитражном суде признать незаконным решение Инспекции об отказе в госрегистрации (дело А49-763/2023). Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал решение ИФНС незаконным, возложив на налоговиков обязанность провести госрегистрацию на основании заявления общества.
В Обзоре ФНС указала, что прекращение производства по делу о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов указывает на восстановление должником платежеспособности, поэтому выход из процедуры банкротства, сопряженный с восстановлением платежеспособности, не должен влечь таких последствий как трехлетнее ограничение на занятие должности в органах управления юрлица.
2. Приведенные при рассмотрении спора об отказе в госрегистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 закона о госрегистрации юрлиц и ИП доводы заявителя жалобы о том, что после прекращения производства по делу о признании общества банкротом арбитражным управляющим не возвращена документация должника, в связи с чем заявитель не обладала какой-либо информацией о наличии задолженности перед бюджетом, не имела возможности управлять данным юрлицом, в том числе погасить имеющуюся указанную задолженность и представить налоговую отчетность, были отклонены судом кассационной инстанции, поскольку заявитель после наступления указанных обстоятельств, как единственный участник общества, обязана была принять меры по организации деятельности данного юридического лица, в том числе по назначению имеющего право без доверенности действовать от его имени лица, чего сделано не было (п. 1.6 Обзора).
При этом заявитель не представила доказательства исполнения указанной обязанности. Доказательства недобросовестного поведения аАУ, как и отсутствия задолженности перед бюджетом, признанной безнадежной к взысканию в связи с наличием у общества признаков недействующего юридического типа, заявитель также не представила.
Т.Е.А. обратилась в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица — ООО «Г.» при его создании. Инспекция отказала в госрегистрации общества на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 закона о госрегистрации юрлиц и ИП.
Т.Е.А. обратилась в арбитражный суд к инспекции с заявлением об отмене решения об отказе в госрегистрации юридического лица — ООО «Г.» (дело А19-17188/2022). Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция и кассация, отклонил заявленные требования.
Суды установили, что у регистрирующего органа имелись основания для отказа в госрегистрации юрлица, поскольку на момент представления в регистрирующий орган документов для включения в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Г.» участником и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного общества, была заявлена Т.Е.А. (ранее — Л.Е.А.), ранее владевшая 100% уставного капитала и являвшаяся руководителем общества, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом в сумме 2,1 тыс. рублей, признанную безнадежной к взысканию в связи с наличием у общества признаков недействующего юрлица.
Доводы заявителя жалобы о том, что после прекращения производства по делу о признании общества банкротом арбитражный управляющий не возвратил документацию должника, в связи с чем Т.Е.А. не обладала какой-либо информацией о наличии задолженности перед бюджетом, не имела возможности управлять данным юрлицом, в том числе погасить имеющуюся указанную задолженность и представить налоговую отчетность, суды отклонили.
По мнению судов, Т.Е.А. после наступления указанных обстоятельств, как единственный участник общества, обязана была принять меры по организации деятельности данного юрлица, в том числе по назначению имеющего право без доверенности действовать от его имени лица, чего сделано не было.
3. При вынесении оспариваемого решения инспекция необоснованно не приняла во внимание доводы заявителя о том, что налоговым органом (а ранее — Пенсионным фондом) не были совершены действия по взысканию задолженности в принудительном порядке. С учетом конкретных обстоятельств дела суды пришли к выводу о соблюдении заявителем установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации общества, в связи с чем оспариваемое решение инспекции было признано не соответствующим закону (п. 1,7 Обзора).
На основании решения единственного участника общества Р.А.В. о ликвидации общества и назначении ликвидатора инспекция зарегистрировала принятие обществом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
Однако ФНС выяснила, что в отношении общества числится задолженность, подлежащая уплате в бюджет, в размере 537 тыс. рублей. Инспекция приняла решение о приостановлении госрегистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией и направила ликвидатору запрос о необходимости предоставления информации в части оплаты указанной задолженности. Общество заявило о его несогласии с фактом задолженности.
После чего инспекция отказала в госрегистрации юрлица в связи с его ликвидацией. Регорган сделал вывод о нарушении обществом проведения процедуры ликвидации юридического лица, выразившемся в предоставлении ликвидационного баланса с недостоверными сведениями о завершении расчетов с кредиторами (имеется задолженность по обязательным платежам).
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал решение инспекции об отказе в регистрации незаконным. По мнению судов, при вынесении оспариваемого решения инспекция необоснованно не приняла во внимание доводы заявителя о том, что налоговым органом (а ранее — Пенсионным фондом) не были совершены действия по взысканию задолженности в принудительном порядке.
Любая недостоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, должна быть доказана регистрирующим органом, именно для этих целей инспекции предоставлены полномочия осуществлять проверку сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, так как отказ в регистрации на основании предположительных сведений недопустим.
Материалами дела подтверждается, что инспекция осуществила проверку сведений о наличии задолженности перед бюджетом формально, а не по существу, сделав не основанный на надлежащих доказательствах вывод о наличии этой задолженности и отказав по этой причине в госрегистрации ликвидации общества.
При этои является установленным факт отсутствия у общества на момент составления ликвидационного баланса задолженности по обязательным платежам, что подтверждается справкой о состоянии расчетов. В отношении задолженности по страховым взносам в размере 537 тыс. рублей, периодом образования которой являются расчетные периоды, истекшие до 1 июля 2017 года, ИФНС утратила возможность их принудительного взыскания.
4. Отказывая в удовлетворении заявления предпринимателя, суды исходили из того, что инициирование процедуры ликвидации общества путем подачи соответствующего заявления в регистрирующий орган и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ осуществлены до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества, то есть нарушение положений пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса инспекцией не допущено (п. 2.2 Обзора).
При этом суды указали, что предприниматель реализовал право на установление своих требований в деле о банкротстве общества. Заявитель не лишен возможности в случае нарушения конкурсным управляющим прав и законных интересов предпринимателя как кредитора в рамках дела о банкротстве использовать иные способы защиты, предусмотренные законодательством о несостоятельности (банкротстве). Доводы о фиктивности процедуры ликвидации и сговоре общества с аффилированным кредитором отклонены судами как документально не подтвержденные, основанные на предположениях и не входящие в предмет рассмотрения по данному делу.
Единственный участник общества принял решение приступить к процедуре ликвидации общества в связи с прекращением хоздеятельности. Общество направило в инспекцию уведомление о принятии решения о добровольной ликвидации юридического лица.
Регистрирующий орган 27.01.2023 года внес в ЕГРЮЛ запись о принятии обществом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.
При этом в ЕФРСФДЮЛ 30.12.2022 года было опубликовано сообщение общества о намерении обратиться с заявлением о банкротстве. Аналогичное заявление предпринимателя С.С.А. было опубликовано в ЕФРСФДЮЛ 17.01.2023 года.
Впоследствии 24.01.2023 года общество обратилось в суд с заявлением о банкротстве, которое было принято к производству.
Предприниматель С.С.А. потребовал в суде признать недействительным решение инспекции о госрегистрации внесения в ЕГРЮЛ записи от 27.01.2023 о начале процедуры ликвидации общества и обязать устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи о начале процедуры ликвидации общества.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассацией, отклонил требование предпринимателя. Суды исходили из того, что инициирование процедуры ликвидации путем подачи соответствующего заявления в регистрирующий орган и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ (27.01.2023) осуществлены до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества (30.01.2023), то есть нарушение положений пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса инспекцией не допущено.