18 января Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС23-19143 (1,2) по делу № А41-19651/2023, в котором он ограничил круг лиц, имеющих право оспаривать торги по продаже имущества фирмы-банкрота, должником и его конкурсными кредиторами.
Общество «Элто» обратилось в суд в рамках дела о банкротстве ООО «Нано Каскад» с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, проведенных фирмой «Консалтинговая компания Стратегия» в январе 2023 г., победителем которых стал предприниматель Роман Сугасян. Суд отказал в удовлетворении заявления, указав, что заявитель не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены проведением торгов, и не имеет право оспаривать их, поскольку не является конкурсным кредитором «Нано Каскад» и никак не участвовал в оспариваемых торгах, а просто имел намерение приобрести реализуемое имущество должника задешево. Апелляция и кассация поддержали это решение.
Далее общество «Элто» и конкурсный кредитор должника «Энергия-Тензор» обратились в Верховный Суд с кассационными жалобами. Впоследствии кредитор отказался от кассационной жалобы ввиду утраты интереса к ее рассмотрению.
Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда отметила, что другие кредиторы должника не выразили волю по жалобе и ходатайству «Энергия-Тензор», поэтому их устраивает цена, по которой продано спорное имущество, и отказ в признании недействительными торгов не нарушает их права. В связи с этим кассационная жалоба «Энергия-Тензор» подлежит оставлению без рассмотрения по существу.
Касательно доводов общества «Элто» Экономколлегия напомнила со ссылкой на ч. 1 ст. 4 АПК РФ, что заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Соответственно, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер в рамках гражданского законодательства. В отличие от антимонопольного контроля, целью которого является защита публичного интереса, контроль за торгами по продаже имущества в процедурах банкротства должника преследует цель защиты частного интереса: как интереса самого должника, так и интереса его конкурсных кредиторов. При проведении торгов должен обеспечиваться баланс между интересами вышеуказанных лиц.
Как отметил ВС, общество «Элто» не является кредитором должника, но знало о торгах и их предмете и, будучи резидентом особой экономической зоны Дубна, хотело приобрести спорное имущество по минимальной цене. Однако оно так и не направило заявку на участие в торгах. «Следовательно, как правильно указали суды, ООО «Элто» не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены проведением торгов, и не может быть признано заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать торги (п. 1 ст. 449 ГК РФ). Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки», – заключил Верховный Суд, оставив обжалуемые судебные акты без изменения.
Партнер ProLegals Елена Кравцова пояснила, что в судебной практике об оспаривании торгов отрицательные судебные акты в основном обусловлены тем, что заявители не могут доказать наличие у них интереса на оспаривание торгов. «Заинтересованными лицами, как правило, являются либо участники торгов, либо лица, которые не смогли стать участниками торгов в силу нарушений их проведения. Например, не смогли подать заявку или отправить задаток либо не смогли зарегистрироваться на площадке в связи с имеющимися техническими нарушениями или иными проблемами. В последние несколько лет ВС РФ был рассмотрен ряд споров, сформирована позиция о праве кредиторов оспаривать торги в банкротстве, поскольку нарушение порядка проведения торгов может существенно повлиять на их интерес в пополнении конкурсной массы. Этот спор обещал быть примечательным, поскольку имели место нарушения при публикации сообщений о торгах, однако в связи с отказом кредитора «Энергия-Тензор» от кассационной жалобы нарушения при проведении торгов даже не были рассмотрены Судом, поскольку общество «Элто» не представило доказательств интереса в оспаривании торгов», – заметила она.
Такой подход ВС РФ, по словам эксперта, еще раз демонстрирует, что любые нарушения проведения торгов могут быть предметом обжалования либо по заявлению кредитора, либо участника торгов, который должен доказать, что предпринимал активную попытку участия. «На мой взгляд, в банкротстве не должен иметь место формальный подход по принятию судом отказа кредитора от жалобы. Факт нарушений при проведении торгов очевиден, полагаю, что на отказ кредитора от жалобы должен распространяться подход, аналогичный отказу конкурсного управляющего от заявлений или жалоб, если они предъявлены в защиту всех кредиторов или конкурсной массы, а именно – суд не должен был принимать подобный отказ, рассматривать жалобу по существу», – полагает Елена Кравцова.
Старший юрист консалтинговой группы РКТ Диана Варданян отметила, что основным тезисом рассматриваемого определения Верховного Суда является определение лиц, права которых могут быть нарушены проведенными торгами по реализации имущества банкрота. «Так, после отказа конкурсного кредитора от поданной в ВС РФ кассационной жалобы, что является установленным процессуальным законодательством правом заявителя, единственным лицом, не согласным с результатами указанных торгов, являлся потенциальный покупатель – то есть лицо, даже не подавшее заявку на участие в оспариваемых торгах. Учитывая, что суды зачастую отказывают в удовлетворении заявлений о признании недействительными банкротных торгов, поданных кредиторами должника (как текущим, так и реестровым) и участниками торгов, то вполне очевидно было установление ВС отсутствия у лица, никак не связанного ни с делом о банкротстве, ни с самими торгами, защищаемого частного интереса. Также Суд отметил, что единственным лицом, имеющим право обжалования банкротных торгов в публичных интересах, является ФАС в лице своих территориальных подразделений – все остальные заявители должны доказать суду наличие частного интереса и то, каким образом нарушаются проведенными торгами лично их права. Такой подход ВС представляется вполне справедливым и обоснованным, иное привело бы к нестабильности торгов по продаже имущества в процедурах банкротства и потере у потенциальных покупателей интереса к ним, что негативно сказалось бы на банкротстве как институте и гражданском инструменте в целом», – полагает она.
Со ссылкой на сложившуюся правоприменительную практику эксперт отметила, что суды должны провести проверку процедуры проведения арбитражным управляющим/ организатором торгов самих торгов, начиная с мероприятий по оценке имущества, формирования лотов, публикации сведений о проведении торгов и т.д. «В рамках рассматриваемого дела подобных нарушений судами установлено не было, а поскольку заинтересованное лицо (кредитор) потеряло интерес к оспариванию торгов и иных лиц, имеющих частный интерес к спору, не имелось, ВС обоснованно оставил судебные акты нижестоящих инстанций без изменения. Такая позиция Суда преимущественно направлена на обеспечение стабильности банкротных торгов посредством недопущения их произвольного признания недействительными, в частности, в связи с несогласием кредиторов или КДЛ с начальной ценой продажи имущества уже на стадии завершения таких торгов, что свидетельствует об очевидном злоупотреблении заявителями своими правами», – сочла Диана Варданян.