Рубрика «Кейс месяца» раздела о банкротстве — о главном банкротном деле прошедшего месяца. Подписывайтесь на дайджест о банкротстве — в нем мы собираем все ключевые правовые новости по этой теме за месяц.
Главным банкротным кейсом марта редакция выбрала постановление Конституционного суда (КС) по делу Ирины Галлямовой. Она оспаривала конституционность правила о том, что режим погашения судебных расходов участников споров с банкротящимся лицом аналогичен режиму погашения финансовых санкций кредиторов третьей очереди. Это правило фактически блокировало возможность успешного взыскания судебных расходов. КС признал такой подход неконституционным. Правда в той лишь части, которая не касается контролирующих лиц.
Постановление решает давнюю проблему, связанную с фактической невозможностью взыскать судебные расходы, которые третьи лица понесли в деле о банкротстве. До принятия постановления вероятность получения удовлетворения была ничтожной. Сейчас ситуация может измениться в лучшую сторону, правда только для тех лиц, которые не являются контролирующими.
Фабула дела
Роскомснаббанк заключил договор аренды помещений с Ириной Галлямовой, которая была супругой председателя правления банка.
После того, как Роскомснаббанк признали банкротом, эти платежи по договору аренды попытались оспорить. Однако суды встали на сторону Ирины Галлямовой, которые посчитали, что цена аренды была рыночной, а сама Ирина Галлямова не должна была знать о наличии проблем в банке.
После победы в споре Ирина Галлямова обратилась с требованием о взыскании судебных расходов. Суды частично удовлетворили требование, но указали, что оно будет удовлетворено вместе с погашением требований кредиторов третьей очереди о погашении финансовых санкций.
Ирина Галлямова не согласилась с таким подходом и обратилась в КС. В жалобе она ссылалась на то, что судебные расходы не имеют ничего общего с финансовыми санкциями. По ее мнению, по крайней мере транспортные расходы и расходы на экспертизу должны учитываться как текущие требования. Она также ссылалась на то, что несправедливо, когда участники разбирательств, вовлеченные в них помимо своей воли, фактически не могут компенсировать судебные расходы.
Что сказал КС?
КС указал, что в спорах об установлении кредитор реализует свой личный имущественный интерес. Поэтому он добровольно принимает на себя судебные расходы по таким спорам. Это, в свою очередь, позволяет подчинять требования о взыскании судебных расходов режиму погашения финансовых санкций кредиторов третьей очереди.
Иной подход должен применяться, когда ответчики по спорам с массой несут судебные расходы вынуждено, например, если к ним предъявляется требование об оспаривании сделки. В таком случае требования о возмещении таких расходов должны признаваться текущими.
КС отдельно рассмотрел ситуацию, когда требование о взыскании судебных расходов предъявляет контролирующее лицо-ответчик. Поскольку статус контролирующего лица позволяет предполагать его ответственность за банкротство организации, то понижение очередности требований о возмещении его расходов возможно, считает КС.
При этом в любом случае ту же логику нельзя распространять на требования тех лиц, которые не являются контролирующими.
В итоге КС постановил внести изменения в действующее правовое регулирование. До тех пор, пока законодатель этого не сделает, судебные расходы ответчиков, не являющихся контролирующими лицами, по требованию о признании сделки недействительной возмещаются должником в составе пятой очереди текущих платежей.
На такой же режим удовлетворения могут претендовать и контролирующие лица. Однако это возможно при условии, что применение такой очередности обосновано конкретными фактическими обстоятельствами дела, например, если степень корпоративного контроля контролирующего лица невысока.
Почему это решение важно?
Позиция КС является одной из важнейших для российского банкротства. Проблема со взысканием судебных расходов связана с п. 18 постановления Пленума ВАС № 35 по процессуальным вопросам[1].
В нем сформулирована крайне спорная позиция — режим погашения судебных расходов участников споров с банкротящимся лицом аналогичен режиму погашения финансовых санкций кредиторов третьей очереди. Это фактически приводило к тому, что судебные расходы взыскать было нереально. И ладно бы, если бы речь шла только про расходы по спорам о включении в реестр — действительно, кредиторы сами принимают решение о том, чтобы инициировать их. Поэтому понижение очередности их требований о взыскании расходов не кажется вопиюще несправедливым.
Но гораздо более несправедливо, когда лицо участвует в спорах с банкротом не по своей воле — например, к ней предъявляется требование об оспаривании сделки. Почему их расходы, которые они несут помимо своей воли, вдруг понижаются в очередности. Не участвовать в этих спорах лица не могут, а расходы им де-факто не компенсируются.
Такой подход, очевидно приводил к несправедливым решениям. Решить их без изменения п. 18 постановления Пленума ВАС № 35 или законодательства (или хотя бы без вмешательства КС) не представлялось невозможным. Стоит отметить, что менее глобальные вопросы успешно решались на уровне Верховного суда (ВС).
Например, в деле Светланы Ширяевой ВС разрешил конкурсному кредитору взыскивать с другого кредитора судебные расходы, если требования последнего не были установлены в реестре. Главное условие. если активные действия первого кредитора позволили отказать в установлении требования второго. Об этом деле мы рассказывали здесь.
Еще раньше, в 2015 году, ВС в деле Дмитрия Талпы разрешил взыскивать судебные расходы в обратной ситуации: когда кредитор установил требования в реестре несмотря на противодействие возражающего кредитора.
Однако основная проблема — как быть с теми кредиторами, которые участвуют в спорах с банкротом помимо своей воли — ВС решена не была (и, наверное, не могла быть решена без изменения постановления Пленума ВАС № 35).
Радует, что КС все-таки постарался решить ее и в целом сделал это достаточно неплохо. Режим текущих требований более всего подходит для защиты независимых кредиторов, которые участвовали в спорах с массой помимо своей воли.
Единственный вопрос (и возможно даже возражение) вызывает позиция суда применительно к контролирующим лицам. Логику КС можно описать так — контролирующее лицо ближе всех к банкроту, поэтому он не может претендовать на компенсацию расходов, даже если ему удалось доказать, что он не виноват в банкротстве. Насколько это справедливо?
Ведь если контролирующее лицо победил в споре с массой и поэтому взыскивает судебные расходы, то это означает, что конкурсная масса предъявила к нему требование необоснованно. Иными словами, суд признал, что контролирующее лицо не виновато в банкротстве. Но почему в таком случае КС апеллирует к «ответственности контролирующего лица за отрицательную работу организации, приведшую к банкротству»?
Конечно, тезис КС смягчается тем, что при определенных условиях требование о взыскании судебных расходов контролирующего лица получит текущий статус. Но это предполагает серьезную дискрецию со стороны суда. Правилен ли изначальный посыл? Справедливо ли де-факто отказывать лицу во взыскании судебных расходов только потому, что это лицо контролирует деятельность общества (и в общем-то более ни в чем не виновато)? Вопрос остается без ответа.
Однако этот вопрос — лишь частность. Общая оценка данного постановления КС не может быть низкой с учетом важности проблемы и в целом качественного ее решения.
[1] Постановление Пленума ВАС от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».