Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда за первое полугодие 2024 года рассмотрела 14 жалоб, которые касались вопросов, связанных с субсидиарной ответственностью контролирующих лиц по долгам организаций.
Большинство позиций, которые сформулированы по итогам рассмотрения этих жалоб, ранее уже формулировались. Некоторые свидетельствуют об очевидных ошибках, которые допустили суды нижестоящих инстанций при толковании норм права.
Но есть и новые позиции, которые разъясняют и уточняют правила рассмотрения споров о привлечении к субсидиарке в делах о банкротстве и вне рамок таких дел.
Я проанализировал определения коллегии и изложил правовые позиции из них по рубрикам. После каждой позиции есть кликабельная ссылка на само определение. В завершении рубрики — мой небольшой комментарий.
1. Правовая природа и основания ответственности
1.1. Правовая природа требования о привлечении к субсидиарной ответственности
1.1.1. Если неспособность организации удовлетворить требования кредитора не связана с рыночными и иными объективными факторами или деловым риском, а спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица.
Определение СКЭС ВС РФ от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809
1.1.2. Субсидиарная ответственность по обязательствам несостоятельного должника фактически представляет собой разновидность иска о взыскании убытков со своими особенностями.
Целью субсидиарной ответственности всегда является погашение требований кредиторов.
Однако при взыскании непосредственно убытков, необходимо различать убытки, причиненные третьим лицам (кредиторские) и убытки, причиненные самому должнику (корпоративные).
Кредиторы в деле о банкротстве вправе претендовать только на кредиторские убытки. Право на такие убытки возникает с момента, когда показатель стоимости чистых активов должника приобретает отрицательное значение.
Права на получение корпоративных убытков у кредиторов напрямую нет: оно может возникнуть только в форме распределения конкурсной массы либо после реализации такого требования на торгах.
Определение СКЭС ВС РФ от 28.03.2024 № 305-ЭС23-22266
1.1.3. Субсидиарная ответственность за доведение должника до банкротства, по сути, является ответственностью контролирующего лица по собственному обязательству из причинения вреда, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия), которые явились необходимой причиной банкротства подконтрольной организации и привели к невозможности удовлетворения требований её кредиторов.
Правовым основанием иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности выступают, помимо прочего, правила о деликте, в том числе закрепленные в статье 1064 Гражданского кодекса РФ.
Определение СКЭС ВС РФ от 15.05.2024 № 309-ЭС23-25744
...