ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА ИЮНЬ 2024 ГОДА ПО БАНКРОТСТВУ
Банкротство физических лиц
1. Определение от 26.06.2024 № 304-ЭС23-25261
1. При решении вопроса об исключении единственного жилья из конкурсной массы умершего гражданина необходимо учитывать имущественные права наследников и их право на выбор места жительства.
2. Наличие у гражданина фактической возможности проживать по иному адресу не означает допустимость безусловного неприменения к находящемуся в его собственности единственному жилью исполнительского иммунитета.
Уплата имущественных налогов
1. Определения от 13.06.2024 № 304-ЭС16-19840 (4), от 13.06.2024 № 304-ЭС22-29762
В зависимости от того, когда фактически становится возможным обращение взыскания на предмет залога, то есть в зависимости от момента, когда залоговый кредитор начинает пользоваться преимуществами своего положения, возможны три основных варианта исчисления периода, за который бремя по уплате имущественных налогов относится на залогового кредитора:
1) со дня объявления резолютивной части об открытии конкурсного производства, если требования залогового кредитора были установлены в реестре до этого дня;
2) со дня включения требований залогового кредитора в реестр, если такое установление приходится на период конкурсного производства;
3) за весь период с возбуждения дела о банкротстве, если выручка от аренды (иной эксплуатации) имущества передавалась исключительно залоговому кредитору, а не распределялась между всеми кредиторами.
2. Определение от 13.06.2024 № 308-ЭС18-21050 (87, 90)
С момента, когда у залогового кредитора появляется право обратить взыскание на заложенное имущество, то есть с момента, когда ему передается право распоряжаться материальной базой, за счет которой собственник нес бремя содержания имущества, возникает экономическое основание для возложения на такого залогового кредитора обязанности погасить имущественные налоги за соответствующий период с учетом того влияния, которое залоговый кредитор может оказывать на характер использования и быстроту реализации залогового имущества (и тем самым – на число налоговых периодов, за которые налог подлежит уплате при нахождении имущества в залоге после начала процедуры банкротства).
Оспаривание сделок
1. Определения от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011(5), от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011(6), от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011(7), от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2701
Если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг, приведшей к формальному предпочтительному получению исполнителем (членом группы) денежных средств заказчика (другого члена этой же группы), совершается последующая операция, на основании которой на счет того же заказчика поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу данного заказчика, то предпочтение устраняется на сумму, полученную по второй операции. Такой вывод вытекает из смысла статьи 61.7 Закона о банкротстве, согласно которой суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу. Следовательно, сумму, полученную компанией с предпочтением, надлежало исчислять исходя из анализа совокупности внутригрупповых операций по списанию средств со счета общества и зачислению на этот счет.
2. Определение от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103 (1, 2)
Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа (осуществления зачета) влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд апелляционной инстанции правильно заключил, что в настоящем споре необходимо учитывать компенсационный характер финансирования, обязательства по возврату которого были прекращены вследствие совершения спорных сделок.
Субсидиарная ответственность, взыскание убытков
1. Определение от 13.06.2024 № 308-ЭС18-21050 (87, 90)
Действующая судебная практика не исключает возможности привлечения к деликтной ответственности контролирующего кредитора, если его действиями конкурсной массе и иным кредиторам причинен вред.
2. Определение от 14.06.2024 303-ЭС24-276
1. Утрата имущества общества вызвана непосредственно действиями КДЛ, который в масштабе деятельности руководимой им организации не только не мог не знать о фиктивности хозяйственных операций, при которых отсутствовало встречное предоставление в пользу подконтрольного общества, но по существу намеренно (или как минимум без должной заботливости и осмотрительности) осуществлял вывод денежных средств.
2. КДЛ фактически становится одновременно и должником по иску о взыскании убытков, и взыскателем, что недопустимо. В связи с этим как минимум в части размера, превышающего реестр требований кредиторов должника, а также требований, учитываемых за реестром, отсутствовал субъект, чей правомерный интерес подлежал защите, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков в заявленном размере.
3. Определение от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809
1. Правопорядок не поощряет "брошенный бизнес", а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу "закончил бизнес – убери за собой".
2. Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве – в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.
3. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера.
Процессуальные вопросы
1. Определение от 04.06.2024 № 305-ЭС24-339
Само по себе перечисление кредитором на депозитный счет суда денежных средств в произвольном размере не является установлением лимита, а лишь подтверждает намерение кредитора соблюдать предусмотренный Законом о банкротстве порядок финансирования процедуры банкротства.
2. Определение от 14.06.2024 № 305-ЭС21-27167(4)
1. В случае необходимости защиты прав и законных интересов кредиторов должника (если, например, дело касается неправомерных посягательств на конкурсную массу должника, подлежащую распределению в том числе и в пользу заявителя как потенциального конкурсного кредитора), определенные права предоставляются таким лицам уже после того, как их требования к должнику были заявлены в суд, но еще не были рассмотрены и не получили судебной оценки. Такое лицо, например, имеет право на заявление возражений относительно требований всех остальных кредиторов, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований.
2. Учитывая направленность требования общества на защиту сообщества кредиторов должника, судам в данном случае следовало разрешить обособленный спор с применением правил рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц, предложив иным кредиторам присоединиться к жалобе общества (глава 28.2 АПК РФ), либо приостановить производство по жалобе общества до рассмотрения его заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника (подпункт 1 пункта 1 статьи 143 АПК РФ).
3. Определение от 27.06.2024 № 304-ЭС23-26380
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. В связи с этим включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником. Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.
Текущие требования
1. Определения от 03.06.2024 № 305-ЭС23-19921, от 13.06.2024 305-ЭС20-4777 (4)
1. Для цели отнесения налоговой задолженности по восстановленному НДС к реестровой или текущей следует руководствоваться периодом, в который совершена операция, ставшая основанием для формирования налоговой базы для осуществления вычета.
2. К требованию уполномоченного органа о восстановленном НДС не мог быть применен приоритетный порядок погашения из выручки от продажи залога.
3. В исключительных случаях при выявлении судом в рамках конкретного дела намерения контролирующих лиц воспользоваться процедурой банкротства как предоставляющей льготный налоговый режим для передачи актива в условиях отсутствия реальных признаков объективного банкротства, – арбитражный суд, реализуя свои дискреционные полномочия по управлению банкротным процессом, вправе рассмотреть вопрос об изменении очередности требования уполномоченного органа посредством повышения его до текущих платежей пятой очереди.
2. Определение от 06.06.2024 № 305-ЭС23-26894
Пункт 4 статьи 184.5 Закона о банкротстве устанавливает специальное правило, согласно которому требования страхователя, застрахованного лица или выгодоприобретателя по договорам страхования включаются в реестр требований кредиторов в предусмотренную статьей 184.10 упомянутого закона очередь, независимо от даты возникновения обязательства.
Требования кредиторов (включение в реестр)
1. Определение от 03.06.2024 № 307-ЭС23-29213 (1)
1. Факт исключения контрагента должника из единого государственного реестра юридических лиц или уступка прав третьему лицу не являются обстоятельствами, изменяющим процесс доказывания при рассмотрении споров о включении требований в реестр.
2. Поскольку целью судебной проверки является недопущение включения к должнику-банкроту необоснованных требований, то все обоснованные сомнения должны трактоваться в пользу должника и его независимых кредиторов. Отсутствие доказательств реальности требований не может трактоваться в пользу заявителя требований.
Иные вопросы
1. Определение от 27.06.2024 № 310-ЭС21-2670 (7)
В силу прямого указания закона договор страхования гражданской ответственности застройщика за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по передаче жилого помещения по договору участия в долевом строительстве досрочно прекратил свое действие с 27.06.2019, то есть с даты вступления в силу Закона № 153-ФЗ, поскольку до этой даты страховой случай не являлся наступившим, требование о выплате страхового возмещения по договору страхования не было предъявлено.