Уважаемые коллеги!
Ниже представлен обзор практики Верховного Суда Российской Федерации по банкротству за весну (март-май) 2022.
С обзором практики ВС РФ за январь-февраль 2022 можно ознакомиться здесь, ноябрь-декабрь 2021 - здесь, октябрь - здесь, сентябрь - здесь, июль-август - здесь, июнь - здесь, апрель-май 2021 - здесь, за 1 квартал 2021 - здесь, ноябрь-декабрь 2020 - здесь, октябрь - здесь, сентябрь - здесь, июль-август - здесь, июнь - здесь, май - здесь, март - здесь, февраль - здесь, январь - здесь, декабрь 2019 – здесь, ноябрь - здесь, октябрь - здесь, сентябрь - здесь, июль-август - здесь, июнь - здесь, май - здесь, апрель - здесь, март - здесь, февраль - здесь, январь - здесь, декабрь - здесь, ноябрь - здесь, октябрь – здесь, сентябрь - здесь, за деловой год 2017-2018 - здесь, август - здесь, июль - здесь, июнь - здесь, май - здесь, апрель - здесь, март - здесь, февраль - здесь, январь - здесь, декабрь - здесь, осень 2017 - здесь, ноябрь - здесь, октябрь - здесь, октябрь - здесь, лето - здесь, за август – здесь, июль - здесь, июнь - здесь, май - здесь, апрель - здесь, март - здесь, январь-февраль - здесь, за ноябрь-декабрь 2016 – здесь, за сентябрь-октябрь – здесь, за второй год работы ВС РФ – здесь, за первый год работы ВС РФ – здесь.
Монография «Принцип равенства кредиторов», посвященная основе банкротного права, издана здесь.
Энциклопедия правовых позиций ВС РФ и ВАС РФ по банкротству за 2014-2021 гг. издана здесь.
Судебное банкротное право. Выпуск второй, включающее помимо практики по конкретным делам также абстрактные разъяснения высших судов (постановления Пленумов, Информационные письма, Обзоры), издано здесь.
Монография «Субсидиарная ответственность по обязательствам несостоятельного должника» издана здесь.
Отчёт Института Европейского права, посвященный спасению бизнеса в банкротном праве, издан здесь.
Монография «Оспаривание сделок должника» издана здесь.
Новости судебного банкротного права размещаются здесь
Вконтакте https://vk.com/public212087736
Телеграмм https://t.me/insolvencylaw
Арбитражные управляющие
Определение ВС РФ от 07.04.22 № 305-ЭС16-16302 (5)
Дело о банкротстве ООО «Восход»
Рубрика: арбитражные управляющие
Подрубрика: ответственность
Ключевые слова: неоспаривание сделки, причинно-следственная связь, солидаритет, реституция
Правовая проблема.
1. Может ли быть отказано в привлечении арбитражного управляющего к ответственности в виде возмещения убытков за неоспаривание им сделки, о пороках которой ему известно, на том основании, что ответчика сменил другой конкурсный управляющий, у которого было достаточно времени для оспаривания соответствующей сделки;
2. Применяются ли к обязательству контрагента по оспоренной сделке по возврату в конкурсную массу полученного (реституционное обязательство) и обязательству управляющего возместить убытки, причиненные неоспариванием сделки, нормы о солидарных обязательствах;
3. Может ли совокупное фактическое исполнение по данным обязательствам превышать стоимость утраченного имущества.
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Да;
3. Нет.
Применимые нормы. ЗоБ: 20.4; ГК: 167, 322, 323, 400, 401
Ключевые абстрактные разъяснения: ИП ВАС РФ от 22.05.2012 № 150; ПП ВАС РФ от 23.12.2010 № 63
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Банкротство граждан
Определение ВС РФ от 28.03.22 № 308-ЭС21-23129
Дело о банкротстве Фартушного Н.И.
Рубрика: банкротство граждан
Подрубрика: исключение имущества из конкурсной массы
Ключевые слова: пенсии, Пенсионный Фонд Российской Федерации, исполнительский иммунитет, прожиточный минимум, информирование
Правовая проблема.
1. Может ли быть удовлетворено требование финансового управляющего об обязании Пенсионного Фонда Российской Федерации перечислять сумму пенсии, причитающейся должнику, на основной счет по делу о банкротстве гражданина (пенсионера);
2. Включается ли пенсия по старости в конкурсную массу;
3. Кто обязан определить сумму пенсии, поступающей в конкурсную массу;
4. Лежит ли на финансовом управляющем обязанность организации взаимодействия с должником в вопросе расходования пенсионных выплат.
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Да, за исключением установленной величины прожиточного минимума, приходящегося на самого должника и его иждивенцев;
3. Финансовый управляющий;
4. Да, на финансовом управляющем лежит организация взаимодействия с должником в вопросе расходования пенсионных выплат, предполагающая доведение до сведения должника возможности ходатайствовать перед судом об исключении из конкурсной массы превышающих прожиточный минимум сумм (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан») и угрозы наступления последствий недобросовестности в пополнении конкурсной массы за счет получаемой пенсионной выплаты (статья 213.28 Закона о банкротстве).
Применимые нормы. ЗоБ: 213.25, 213.28; ГПК: 446
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВС РФ от 13.10.2015 № 45
Судья-докладчик: Ксенофонтова Н.А.
Определение ВС РФ от 18.03.22 № 306-ЭС21-19441
Дело о банкротстве Сюзева И.Ю.
Рубрика: банкротство граждан
Подрубрика: возбуждение дела без судебного акта
Ключевые слова: требования из банковских операций, требования из кредитного договора, спор о праве, упрощенный порядок открытия производства
Правовая проблема.
Является ли оспаривание кредитного договора, из которого возникло неподтвержденное судебным актом требование заявителя (правопредшественника заявителя) по делу о банкротстве гражданина, положенное в основание заявления о признании должника банкротом, основанием для признания заявления необоснованным и прекращения производства по делу.
Правовая позиция.
Нет, оспаривание сделки, положенной в основу требования о признании должника банкротом, само по себе не препятствует рассмотрению заявления кредитора, учитывая, что доводы в обоснование ее незаключенности могут быть оценены при проверке обоснованности требования (пункт 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Применимые нормы. ЗоБ: 7, 213.5
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВС РФ от 13.10.2015 № 45; ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35
Судья-докладчик: Ксенофонтова Н.А.
Банкротство застройщиков
Определение ВС РФ от 30.05.22 № 305-ЭС17-2507 (35)
Дело о банкротстве АО "Строительное управление № 155»
Рубрика: банкротство застройщиков
Подрубрика: передача жилого помещения
Ключевые слова: описка, исправление описки, вновь открывшиеся обстоятельства, погашение требований участников строительства путем передачи жилых помещений
Правовая проблема.
Может ли быть отказано в пересмотре судебного акта о погашении требований участников строительства путем передачи им жилых помещений, в соответствии с которым осуществлялась передача участникам строительства жилых помещений в собственность в соответствии с условиями договоров, по мотиву перекрестной ошибки в номере квартиры, приведшей к передаче участнику строительства схожей квартиры с причитающейся ему в соответствии с условиями договора при том, что причитающаяся ему квартира передана иному участнику, со ссылкой на то, что у переданной квартиры идентичные характеристики с причитающейся и они расположены на одной лестничной площадке.
Правовая позиция.
Нет, если такой заявитель ранее обращался с заявлением об исправлении описки, но ему было отказано.
Применимые нормы. ЗоБ: 201.11, Закон о государственной регистрации недвижимости: 14
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС ПФ от 22.06.2012 № 35
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Определение ВС РФ от 01.03.22 № 308-ЭС20-24350 (5)
Дело о банкротстве ООО «Крован-КМВ»
Рубрика: банкротство застройщиков
Подрубрика: установление требований
Ключевые слова: договор простого товарищества, договор долевого участия, профессиональный инвестор, финансовая возможность, добросовестный участник строительства, ЕГРН
Правовая проблема.
1. Каким образом квалифицируются отношения сторон в случае, когда одна сторона предоставляет другой стороне в субаренду земельный участок, субарендатор строит на этом земельном участке объект недвижимости, часть квартир из которого передается арендатору в силу заключенным между субарендатором и арендатором договоров долевого участия, а доказательства возмездности договора субаренды и договоров долевого участия отсутствуют;
2. Может ли такая квалификация привести к ухудшению положения добросовестных лиц, которые, полагаясь на данные Единого государственного реестра недвижимости, приобрели у арендатора права требования по договорам долевого участия в строительстве;
3. Может ли суд округа отменить судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов требований о передаче жилых помещений, заявленных в указанных обстоятельствах правопреемником арендатора, мотивированный непредставлением доказательств оплаты по договорам долевого участия и финансовой возможности правопреемника приобрести объекты недвижимости, для повторной проверки финансовой возможности правопреемника приобрести соответствующие объекты недвижимости;
4. Признается ли правопреемник профессиональным инвестором в подобных ситуациях, если им было в общей сложности приобретено требований к должнику в отношении 37 жилых помещений.
Правовая позиция.
1. Как договор простого товарищества;
2. Нет;
3. Нет;
4. Да.
Применимые нормы. ЗоБ: 201.1, 201.7, 201.9; ГК: 1041, 1047; АПК: 8,9
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 11.07.2011 № 54; ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35
Судья-докладчик: Капкаев Д.В.
Конкурсная масса
Определение ВС РФ от 23.05.22 № 308-ЭС21-21093
Дело о банкротстве ООО «Тонус»
Рубрика: формирование конкурсной массы
Подрубрика: виндикация
Ключевые слова: срок исковой давности, начало течения, руководитель должника, конкурсный управляющий, осведомленность
Правовая проблема.
Может ли срок исковой давности по требованиям в защиту прав должника (о виндикации имущества) исчисляться не с даты, когда должнику стало известно о нарушении права и о том, кто является ответчиком, а с даты осведомленности о нарушении права конкурсного управляющего должника.
Правовая позиция.
Нет, определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота нарушает положения статьи 200 Гражданского кодекса, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права.
Применимые нормы. ГК: 200
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВС РФ от 29.09.2015 № 43
Судья-докладчик: Борисова Е.Е.
Определение ВС РФ от 20.04.22 № 308-ЭС21-26679
Дело о банкротстве ООО «Меттрейд»
Рубрика: конкурсная масса
Подрубрика: исключение имущества из конкурсной массы
Ключевые слова: процессуальные вопросы, обязательная сила судебных актов, обжалование судебного акта, принцип равенства кредиторов, гражданский иск в уголовном деле, арест имущества, исполнительное производство
Правовая проблема.
1. Может ли быть исключено из конкурсной массы имущество должника для целей обращения на него взыскания по долгу перед одним из кредиторов должника, подтвержденному в рамках гражданского иска в уголовном деле, если в резолютивной части ранее вынесенного постановления суда общей юрисдикции разрешено судебному приставу-исполнителю обратить взыскание на указанное имущество в ходе исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа для удовлетворения соответствующего требования, и запрещено использовать указанное имущество для иных целей, не связанных с обращением взыскания в рамках упомянутого исполнительного производства;
2. Каким образом разрешается вопрос о незаконности (необоснованности) соответствующего судебного акта.
Правовая позиция.
1. Да, по мотиву обязательной силы ранее вынесенного судебного акта;
2. Путем процессуального обжалования судебного акта заинтересованными лицами, полагающими, что соответствующий судебный акт создал необоснованные препятствия для включения имущества в конкурсную массу, а не путем разрешения арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве общества, возражений о неприменении названного постановления.
Применимые нормы. ЗоБ: 131; ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации; Конституция РФ: 46
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Определение ВС РФ от 01.03.22 № 304-ЭС21-17926
Дело о банкротстве МУП «Энерго-Сервис» Яшкинского муниципального округа
Рубрика: конкурсная масса
Подрубрика: социально-значимые объекты
Ключевые слова: изъятие имущества из хозяйственного ведения, оспаривание сделок, компенсация, рыночная цена
Правовая проблема.
1. Подлежат ли включению в конкурсную массу объекты холодного водоснабжения и водоотведения, находящихся в государственной или муниципальной собственности;
2. Подлежат ли они реализации;
3. Какова судьба указанных объектов;
4. Вправе ли заинтересованные лица, в частности арбитражный управляющий, обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, с требованием к собственнику имущества о компенсации уменьшения конкурсной массы в связи с прекращением права хозяйственного ведения с учетом того, что социальное предназначение данных объектов является таким обременением, которое снижает их рыночную стоимость;
5. Для определения размера соответствующей компенсации может ли приниматься во внимание начальная продажная цена спорного имущества на повторных торгах в рамках дела о банкротстве предприятия, определенная на основании отчета об оценке, если первые и повторные торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия потребительского спроса.
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Нет;
3. Они возвращаются в собственность соответствующего публично-правового образования не обремененными правом хозяйственного ведения;
4. Да;
5. Нет.
Применимые нормы. ЗоБ: 61.2, 61.6, 132; ГК: 167; Закон о водоснабжении и водоотведении: 9; Закон об оценочной деятельности: 3, 12
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 23.12.2010 № 63; ПП ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22
Судья-докладчик: Капкаев Д.В.
Оспаривание сделок
Определение ВС РФ от 05.05.22 № 306-ЭС21-4742
Дело о банкротстве АО «Равнинное»
Рубрика: оспаривание сделок
Подрубрика: неравноценное встречное предоставление
Ключевые слова: величина отклонения, осмотрительность, оценочные категории
Правовая проблема.
Может ли само по себе отклонение цены сделки на 22,8% в худшую для должника сторону подтверждать квалификацию сделки как неравноценной, если судами не устанавливались обстоятельства, свидетельствующие о явно невыгодной для должника сделке и вызывающие у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.
Нет.
Применимые нормы. ЗоБ: 61.2
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 23.12.2010 № 63
Судья-докладчик: Капкаев Д.В.
Определение ВС РФ от 28.04.22 № 305-ЭС21-211196(2)
Дело о банкротстве ООО «Константа»
Рубрика: оспаривание сделок
Подрубрика: сделки в ущерб имущественным правам кредиторов
Ключевые слова: доказательства и доказывание, презумпции, осведомлённость контрагента, цель причинения вреда, заниженная цена
Правовая проблема.
1. При оспаривании сделки должника по мотиву ее совершения в целях причинения имущественного вреда кредиторам презюмируется ли осведомлённость контрагенте по сделке о такой цели сделки, если контрагент приобретает имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной;
2. Может ли такая презумпция опровергаться тем, что контрагент уплатил должнику цену товара в соответствии с условиями оспариваемой сделки.
Правовая позиция.
1. Да;
2. Нет.
Применимые нормы. ЗоБ: 61.2
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 23.12.2010 № 63
Судья-докладчик: Капкаев Д.В.
Определение ВС РФ от 21.04.22 № 305-ЭС21-13228 (2)
Дело о банкротстве ООО «Рубин»
Рубрика: оспаривание сделок
Подрубрика: сделки в ущерб кредиторам
Ключевые слова: заниженная цена, уступка требования, ликвидное требование, встречное требование, дисконтирование, осведомленность контрагента о цели причинения вреда
Правовая проблема.
1. При оспаривании сделки уступки требования, совершенной должником, для целей выявления отклонения цены продажи требования от рыночной стоимости такого требования, что должно приниматься во внимание;
2. Может ли подтверждать рыночную стоимость соответствующего требования отчет об оценке, мотивированный проведением оценщиком телефонных переговоров с представителями коллекторских агентств и получением от них информации, согласно которой обычный дисконт при продаже требований составляет 92 %;
3. Может ли быть дисконтирована стоимость соответствующего требования по мотиву отсутствия обосновывающих его документов, если требование подтверждено судебным решением;
4. Имеет ли значение в подобных спорах осведомленность цессионария о противоправной цели совершения сделки уступки требования цедентом;
5. Может ли такая осведомленность подтверждаться фактом оказания юридических услуг цеденту лицом, руководителем которого является цессионарий;
6. Может ли факт оказания юридических услуг для указанных выше целей подтверждаться участием работника соответствующего исполнителя в качестве представителя цедента в судебном процессе.
Правовая позиция.
1. Рыночная стоимость конкретного требования к тому или иному должнику зависит, прежде всего, от того, насколько документально подтверждено оцениваемое требование и показателей, характеризующих экономическое состояние должника, их динамики, в частности, от доли оцениваемой задолженности в общей сумме долговых обязательств, оборотов по счетам должника, величины его чистых активов и т.д.;
2. Нет;
3. Нет;
4. Да;
5. Да;
6. Да.
Применимые нормы. ЗоБ: 61.2
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 23.12.2010 № 63
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Определение ВС РФ от 17.03.22 № 307-ЭС19-4636 (17 – 19)
Дело о банкротстве ООО «Хохтив Девелопмент Руссланд»
Рубрика: оспаривание сделок
Подрубрика: сделки в ущерб кредиторам
Ключевые слова: адвокатская помощь, интерес работника, обычная хозяйственная деятельность
Правовая проблема.
1. Свидетельствует ли заключение договора об оказании юридической помощи по защите интересов работника должника в рамках уголовного преследования с адвокатом о совершении соответствующего договора (соглашения) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов по тому мотиву, что защищались интересы не работодателя, а работника;
2. Имеет ли значение то обстоятельство, что защита в уголовном процессе работника должника косвенно была направлена на защиту интересов самого должника в отношениям с потерпевшим (контрагентом должника);
3. Что понимается под обычной хозяйственной деятельностью как возражением против оспаривания сделки должника.
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Да;
3; Под обычной хозяйственной деятельностью понимаются любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего субъекта либо иных сходных хозяйствующих субъектов, независимо от того, совершались такие операции юридическим лицом ранее или нет, если только они не приводят к прекращению деятельности организации или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Применимые нормы. ЗоБ: 61.2
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 23.12.2010 № 63
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Определение ВС РФ от 10.03.22 № 307-ЭС21-22424
Дело о банкротстве ООО «Новогритинский»
Рубрика: оспаривание сделок
Подрубрика: сделки в ущерб кредиторам
Ключевые слова: технические проводки, неликвидные требования к банку, цель причинения вреда, недобросовестность контрагента, мнимость сделки
Правовая проблема.
1. Свидетельствует ли об осведомленности контрагента по сделке приобретения у должника имущества о цели причинения вреда такой сделкой имущественным правам кредиторов должника то обстоятельство, что контрагенту было известно при осуществлении платежа должнику во исполнение оспариваемой сделки о наличии у банка финансовых трудностей и отсутствии возможности распоряжаться денежными средствами;
2. Есть ли необходимость в подобных случаях оспаривать банковские операции по перечислению денежных средств;
3. Свидетельствует ли о мнимости сделки последующего отчуждения полученного от должника имущества то обстоятельство, что сделка отчуждения (дарение) совершена после подачи конкурсным управляющим банка заявлений об оспаривании операций по перечислению должником денежных средств банку (из средств, полученных от контрагента) и после введения в отношении должника процедуры наблюдения.
Правовая позиция.
1. Да;
2. Нет;
3. Да.
Применимые нормы. ЗоБ: 61.2
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 23.12.2010 № 63
Судья-докладчик: Букина И.А.
Определение ВС РФ от 10.03.22 № 305-ЭС20-5289 (8)
Дело о банкротстве АО КБ «Златкомбанк»
Рубрика: оспаривание сделок
Подрубрика: преимущественное удовлетворение
Ключевые слова: финансовый агент, внесение наличных средств для перечисления, недобросовестность кредитора, обычная хозяйственная деятельность, банкротство банков
Правовая проблема.
Может ли в рамках дела о банкротстве банка быть признана недействительной операция по перечислению денежных средств со счета банка - должника на счет службы судебных приставов по мотиву оказания предпочтения должнику по исполнительному производству (клиенту банка), если непосредственно перед перечислением средств (в этом же день) названный клиент внес собственные средства на свой счет для последующего перечисления, недобросовестности клиента не установлено, не доказан и факт формирования картотеки неисполненных платежных документов на дату совершения оспариваемой операции.
Правовая позиция.
Нет.
Применимые нормы. ЗоБ: 61.3, 189,40
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 23.12.2010 № 63
Судья-докладчик: Букина И.А.
Открытие производства
Определение ВС РФ от 19.05.22 № 305-ЭС21-29326
Дело о банкротстве ООО «ИНОВА»
Рубрика: открытие производства
Подрубрика: проверка обоснованности требования
Ключевые слова: поручительство, несогласованное изменение обеспеченного обязательства, обязательность судебных актов, возражения против требования, обжалование судебных актов
Правовая проблема.
Может ли быть признано необоснованным требование заявителя по мотиву его отсутствия (возникновение из договора поручительства, несогласованное изменение величины обеспеченного обязательства и погашение обеспеченного обязательства в предшествующем изменению объеме), если такое требование подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, который не отменен и не исполнен, а соответствующие обстоятельства имели место до момента вынесения подтвердившего требование судебного акта.
Правовая позиция.
Нет, разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное правило основано на принципе обязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Правовой механизм защиты кредиторов, полагающих свои права нарушенными судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, считающих предъявленное к включению в реестр требование необоснованным), разъяснен в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35). Такие кредиторы, а также действующий в их интересах арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.
Применимые нормы. ЗоБ: 16
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 22.06.12 № 35
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Определение ВС РФ от 24.03.22 № 302-ЭС21-23266
Дело о банкротстве ООО «Сибэнергоремстрой»
Рубрика: открытие производства
Подрубрика: конкурсоспособность требования
Ключевые слова: судебные расходы, расходы на устранение недостатков в товаре (работе, услуги), компенсация морального вреда, реальный ущерб
Правовая проблема.
1. Учитываются ли при определении признаков банкротства (при решении вопроса об открытии производства по заявлению кредитора) требования о возмещении расходов на устранение недостатков в переданном товаре (жилых помещениях);
2. Учитываются ли при определении признаков банкротства требования о компенсации морального вреда;
3. Учитываются ли при определении признаков банкротства требования о возмещении судебных расходов.
Правовая позиция.
1. Да, это относится к реальному ущербу;
2. Да;
3. Да.
Применимые нормы. ЗоБ: 4, 33, 42, 43; ГК: 15, 393
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 15.12.2004 № 29; ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Определение ВС РФ от 16.03.22 № 306-ЭС21-24577
Дело о банкротстве ООО Фирма «Квеб»
Рубрика: открытие производства
Подрубрика: обязание ликвидатора подать заявление о банкротстве
Ключевые слова: неденежное требование, залог за третье лицо, ликвидация залогодателя, обращение взыскания на предмет залога, окончание исполнительного производства
Правовая проблема.
Вправе ли залоговый кредитор требовать обязания ликвидационной комиссии обратиться с заявлением о признании должника - залогодателя за третье лицо банкротом.
Правовая позиция.
Да, если докажет, что ликвидатор залогодателя действует (бездействует) незаконно, в частности, нарушив стандарты добросовестного и разумного поведения в интересах кредиторов (в деле - ликвидация залогодателя длится более 10 лет, на протяжении этого периода должник - залогодатель не исполняет решение суда об обращении взыскания на заложенное имущество).
Применимые нормы. ЗоБ: 3, 224
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 23.07.2009 № 58; ПП ВАС РФ от 15.12.2004 № 29
Судья-докладчик: Букина И.А.
Погашение требований третьим лицом
Определение ВС РФ от 24.03.22 № 305-ЭС21-21420 (4, 6)
Дело о банкротстве ООО «Северная звезда»
Рубрика: погашение требований третьим лицом
Подрубрика: конкуренция намерений погашения
Ключевые слова: процедура погашения требований об уплате обязательных платежей, удовлетворение намерения, конкурирующее погашение, недобросовестность, оспаривание сделок
Правовая проблема.
1. Может ли быть отказано в признании требований по обязательным платежам погашенными и переходе прав к погасившему их третьему лицу, намерение о чем ранее было судом удовлетворено, по мотиву погашения таких требований иным лицом (кредитором по делу о банкротстве) после удовлетворения заявления о намерении первого при условии, что погасившее лицо не использовало порядок удовлетворения подобных требований по обязательным платежам, установленный Законом о банкротстве;
2. Препятствует ли признанию требований погашенными заявителем в указанной ситуации то, что заявитель погасил требования по обязательным платежам, не дожидаясь информации из ФНС о реквизитах счетов, на которые надлежит перечислить соответствующие суммы, если соответствующая информация не была предоставлена заявителю из-за действий конкурирующего кредитора – ввиду того, что ранее оно осуществило такие же платежи и в учетных записях налогового органа задолженность не отражалась;
3. Является ли недобросовестным погашение требований третьим лицом, если оно мотивировано необходимостью участия в деле о банкротстве, где рассматривается спор о признании сделок недействительными с участием контрагента, связанного, по мнению конкурирующего кредитора, с погашающим требования по обязательным платежам третьим лицом.
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Нет;
3. Нет.
Применимые нормы. ЗоБ: 129.1; НК: 45
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35; ПП ВАС РФ от 15.12.2004 № 29
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Продажа имущества должника
Определение ВС РФ от 21.03.22 № 305-ЭС21-21247
Дело о банкротстве ООО «Курсив»
Рубрика: продажа имущества должника
Подрубрика: формирование лотов
Ключевые слова: искусственное разделение, снижение привлекательности, вещь, внутренние дороги, вмонтированное оборудование, право на оспаривание
Правовая проблема.
1. Могут ли быть признаны недействительными торги по продаже имущества должника по тому мотиву, что при формировании лотов, определении условий торгов и непосредственной реализации имущества целью не являлось получение максимальной выручки;
2. Могут ли быть признаны недействительными торги по продаже имущества должника по тому мотиву, что сформированный лот не является юридически и экономически обособленным, функционально независимым, то есть не может быть самостоятельно (отдельно) использован будущим покупателем в своей хозяйственной деятельности;
3. Являются ли внутренние дороги (замощения), ограждения отдельными вещами для целей включения их при формировании лотов в отрыве от земельных участков и расположенных на них зданий, для обслуживания которых они предназначены;
4. Является ли оборудование (вытяжные системы, системы вентиляции, пожарной сигнализации и т.п.), вмонтированное в здания, их частью до тех пор, пока оно не отделено от этих зданий, для целей определения невозможности его самостоятельного отчуждения (при формировании лотов);
5. Может ли быть отказано в оспаривании торгов кредитору по мотиву утверждения положения о продаже, если на момент утверждения положения о продаже требование соответствующего кредитора лишь рассматривалось и он был не вправе заявлять возражения относительно положения о продаже.
Правовая позиция.
1. Да;
2. Да;
3. Нет;
4. Нет;
5. Нет.
Применимые нормы. ЗоБ: 110; ГК: 10, 135
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25; ПП ВАС РФ от 23.07.2009 № 60; ПП ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Определение ВС РФ от 15.03.22 № 308-ЭС21-22821
Дело о банкротстве МУП «Тепловые сети» г. Новочеркасска
Рубрика: продажа имущества должника
Подрубрика: уступка дебиторской задолженности
Ключевые слова: ограниченные в обороте требования, задолженность по коммунальным платежам, нежилые помещения, жилые помещения
Правовая проблема.
Может ли быть отказано в правопреемстве по требованию о взыскании задолженности за тепловую энергию, поставленную в нежилые помещения, приобретенному при продаже дебиторской задолженности в рамках дела о банкротстве кредитора.
Правовая позиция.
Нет.
Применимые нормы. ЖК: 155; ГК: 388
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВС РФ от 21.12.2017 № 54; ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35
Судья-докладчик: Шилохвост О.Ю.
Определение ВС РФ от 03.03.22 № 305-ЭС21-18687
Дело о банкротстве Ростовцевой Т.В.
Рубрика: продажа имущества должника
Подрубрика: возвращение задатков
Ключевые слова: недостоверная информация, обременение предмета продажи, сокрытие сведений, арест, уголовное дело
Правовая проблема.
Может ли быть отказано в возвращении задатка покупателю имущества должника, отказавшегося от договора купли-продажи по мотиву невозможности передачи приобретенного имущества в связи с наложенным на него арестом в рамках уголовного дела, о чем он не уведомлялся путем размещения информации о характеристиках имущества в сообщении о проводимых торгах.
Правовая позиция.
Нет.
Применимые нормы. ЗоБ: 110; ГК: 381, 416
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 06.06.2014 № 35; ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25; ПП ВС РФ от 11.06.2020 № 6
Судья-докладчик: Грачева И.Л.
Процессуальные вопросы
Определение ВС РФ от 18.04.22 № 302-ЭС21-25189
Дело о банкротстве Михайлова М.А.
Рубрика: процессуальные вопросы
Подрубрика: полномочия судебных инстанций
Ключевые слова: оценка доказательств, оценка добросовестности, кассационное производство, исключение жилья из массы, недобросовестность
Правовая проблема.
Является ли основанием для отмены судебного акта Верховным Судом Российской Федерации в порядке кассационного производства неверная оценка предшествующими судами поведения должника и третьих применительно к добросовестности.
Правовая позиция.
Нет, изменение такой оценки на стадии кассационного производства не попадает под основания для пересмотра судебных актов Верховным Судом Российской Федерации, предусмотренные частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Применимые нормы. АПК: 291.11
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35; ПП ВС РФ от 30.06.2020 № 13
Судья-докладчик: Ксенофонтова Н.А.
Субсидиарная ответственность
Определение ВС РФ от 30.05.22 № 305-ЭС22-2095
Дело о банкротстве ЗАО «Заготовитель»
Рубрика: субсидиарная ответственность
Подрубрика: доведение до банкротства
Ключевые слова: причина банкротства, ответственность руководителя за организацию системы управления, правонарушение должника как причина банкротства, контролирующее лицо, миноритарный акционер, иностранный акционер, Республика Сейшелы
Правовая проблема.
1. Если банкротство должника вызвано совершенным должником правонарушением и возникшей отсюда имущественной ответственности, исключается ли привлечение к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства руководителя должника, если приговором суда в соответствующем нарушении признаны виновными работники должника, а постановлением следователя отказано в возбуждении уголовного дела в отношении руководителя;
2. Презюмируется ли доведение до банкротства в случае искажения данных бухгалтерского учета и отчетности в виде занижения поступающей должнику выручки, если при этом судьба неучтенной выручки неизвестна;
3. Может ли быть отказано в привлечении к субсидиарной ответственности миноритарных акционеров со ссылкой на наличие мажоритарного пакета акций у иностранной компании (Республика Сейшелы), если судом не анализировался сам реестр акционеров, выводы сделаны по данным выписки из ЕГРЮЛ, а указанное в ЕГРЮЛ иностранное юридическое лицо в торговом реестре страны инкорпорации не значится.
Правовая позиция.
1. Нет, так как руководитель может отвечать за нарушение обязанностей по организации системы управления юридическим лицом, по выбору и контролю за действиями (бездействием) работников юридического лица, которое может стать необходимой причиной объективного банкротства;
2. Да;
3. Нет.
Применимые нормы. ЗоБ: 10 (устар.ред.), 61.10, 61.11
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВС РФ от 21.12.17 № 53
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Определение ВС РФ от 22.04.22 № 305-ЭС18-20160 (7-15)
Дело о банкротстве ПАО «М2М Прайвет Банк»
Рубрика: субсидиарная ответственность
Подрубрика: доведение до банкротства
Ключевые слова: вина, причина банкротства, масштаб деятельности должника, переквалификация требования о субсидиарной ответственности в требование о возмещении убытков, банкротство банков, выдача кредитов
Правовая проблема.
1. Может ли быть привлечено к субсидиарной ответственности лицо, участвовавшее в совершении сделки, по мотиву такого участия и вывода об ущербе, причиненном этой сделкой, если цена сделки не соотносится с масштабами деятельности должника (не соотносима ни с размером вреда от всех убыточных операций, ни с размером субсидиарной ответственности);
2. Может ли быть привлечен к субсидиарной ответственности член совета директоров должника по мотиву одобрения сделки, предположительно повлекшей причинение ущерба должнику, если вопрос о разумности и добросовестности действий соответствующего лица при одобрении сделки не анализировался;
3. Может ли быть привлечено к субсидиарной ответственности лицо, участвовавшее в совершении предположительно ущербной для должника сделки, если к моменту рассмотрения спора о субсидиарной ответственности предполагаемый ущерб (сумма выданного кредита) отсутствует (кредит погашен);
4. Если требование о привлечении к субсидиарной ответственности мотивировано приобретением в ущерб должнику (кредиторам) требования к третьему лицу в связи с безнадежностью соответствующей задолженности, может ли быть отказано в привлечении к ответственности, если соответствующая задолженность погашена;
5. Если требование о привлечении к субсидиарной ответственности мотивировано приобретением в ущерб должнику (кредиторам) требования к третьему лицу в связи с безнадежностью соответствующей задолженности, может ли быть отказано в привлечении к ответственности, если возврат соответствующей задолженности был достаточным образом обеспечен;
6. Может ли суд, установив, что размер убытков от ущербной сделки несопоставим с масштабами деятельности должника и потому не может служить основанием для субсидиарной ответственности по мотиву доведения должника до банкротства, самостоятельно переквалифицировать заявленное требование в требование о возмещении убытков, причиненных такой сделкой (при недобросовестности или неразумности лиц, проявленных при совершении сделки);
7. Если задолженность контрагента по кредитному договору, вменяемому в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства банка - должника, в достаточной степени обеспечена, имеются ли основания для квалификации действий лица, заключившего или одобрившего соответствующий договор, как неразумных или недобросовестных;
8. Имеет ли значение, что выдача соответствующего кредита была одобрена правлением, советом директоров и кредитным комитетом банка, для целей рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, подписавшего договор на основании доверенности.
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Нет;
3. Нет;
4. Да;
5. Да;
6. Да;
7. Нет;
8. Да.
Применимые нормы. ЗоБ: 61.10, 61.11, 61.20
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВС РФ от 21.12.2017 № 53
Судья-докладчик: Букина И.А.
Определение ВС РФ от 19.04.22 № 305-ЭС21-27211
Дело о банкротстве ООО «Бор+»
Рубрика: субсидиарная ответственность
Подрубрика: несвоевременная подача заявления о банкротстве
Ключевые слова: момент обязанности подачи заявления о банкротстве, периодические платежи, признаки банкротства, размер субсидиарной ответственности
Правовая проблема.
1. Может ли при решении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности за несвоевременную подачу заявления о банкротстве за момент, с которого обязанность по подаче заявления считается нарушенной, браться момент до истечения месячного срока с даты просрочки исполнения обязательства по мотиву недостаточности денежных средств;
2. Отвечает ли контролирующее должника лицо субсидиарно в связи с неподачей заявления о банкротстве перед кредиторами, требования которых возникли из сделок, совершенных до возникновения обязанности по подаче заявления о банкротстве, если такие требования в силу соответствующей сделки возникают периодически (как до, так и после появления обязанности по подаче заявления о банкротстве).
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Нет.
Применимые нормы. ЗоБ: 61.12
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВС РФ от 21.12.17 № 53
Судья-докладчик: Букина И.А.
Определение ВС РФ от 07.04.22 № 305-ЭС21-25552
Дело о банкротстве ООО «Центр-Савек»
Рубрика: субсидиарная ответственность
Подрубрика: размер субсидиарной ответственности
Ключевые слова: корпоративные требования, злоупотребление правом, корпоративный конфликт, открытие производства
Правовая проблема.
1. Может ли учитываться при определении размера субсидиарной ответственности требование бывшего участника о выплате ему дивидендов в случае, если такое требование было включено в реестр требований кредиторов;
2. Может ли быть возбуждено дело о банкротстве должника по мотиву неисполнения требования о выплате дивидендов бывшему участнику.
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Нет.
Применимые нормы. ЗоБ: 4, 61.11
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВС РФ от 21.12.2017 № 53
Судья-докладчик: Корнелюк Е.С.
Определение ВС РФ от 29.03.22 № 305-ЭС21-25408
Дело о банкротстве ООО «СУ-91 И.С.С.»
Рубрика: субсидиарная ответственность
Подрубрика: процессуальные вопросы
Ключевые слова: судебные извещения, направление копии заявления, сведения о месте жительства
Правовая проблема.
Подлежит ли отмене судебный акт о привлечении к субсидиарной ответственности, если в деле нет доказательств направления ответчику извещения о судебном процессе, направления кредитором копии заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, а ответ на истребование судом сведений о месте жительства ответчиком в деле отсутствует.
Правовая позиция.
Да.
Применимые нормы. АПК: глава 12, ст. 126, 270, 288
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35; ПП ВС РФ от 21.12.2017 № 53
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Текущие платежи
Определение ВС РФ от 26.05.22 № 301-ЭС19-21027 (4)
Дело о банкротстве ООО «Водоканал»
Рубрика: текущие платежи
Подрубрика: расходы на предотвращение катастроф
Ключевые слова: изменение очередности погашения текущих платежей, техногенная катастрофа, экологическая катастрофа, тяжелые социально-экономические последствия, распределение бремени доказывания, принцип равенства кредиторов
Правовая проблема.
1.При каких обстоятельствах возможно изменение очередности погашения текущих платежей;
2. Что понимается под техногенной катастрофой для целей изменения очередности погашения текущих платежей;
3. Что понимается под экологической катастрофой для целей изменения очередности погашения текущих платежей;
4. Может ли быть признано отступление от очередности погашения текущих платежей по мотиву недопущения техногенной или экологической катастрофы только со ссылкой на то, что управляющий не доказал возникновения чрезвычайной ситуации, потребовавшей применение экстренных мер;
5. Каким образом разрешаются подобные споры применительно к распределению бремени доказывания и роли суда;
6. Исключается ли возможность изменения очередности погашения текущих платежей по мотиву предотвращения техногенной катастрофы в случае, если соответствующие платежи осуществлены в связи с обычной хозяйственной деятельностью должника и их прямой и непосредственной целью не являлось предупреждение опасных последствий;
7. Может ли быть изменена очередность погашения текущих платежей в случае, если такие платежи необходимы для продолжения деятельности должника, остановка которой влечет тяжелые социально-экономические последствия;
8. Имеет ли значение в подобных спорах то обстоятельство, что ранее принятым по этому же делу решением суд подтвердил необходимость продолжения должником производственной деятельности с указанием на невозможность приостановки этой деятельности в силу особенностей водоснабжения;
9. Имеет ли значение в подобных спорах то обстоятельство, что спорные платежи осуществлялись во внеочередном порядке в том числе во исполнение решений Комитета по чрезвычайным ситуациям соответствующего муниципального образования;
10. Подлежат ли погашению во внеочередном порядке по мотиву предотвращения техногенной катастрофы все требования, возникшие в связи с поставкой должнику товаров, работ и услуг для обеспечения безостановочной деятельности должника, или только те требования, которые выберет управляющий.
Правовая позиция.
1. Для осуществления расходов на проведение мероприятий по недопущению возникновения техногенных или экологических катастроф либо гибели людей, вызванных прекращением деятельности организации должника или ее структурных подразделений (а), для достижения целей соответствующей процедуры банкротства, в том числе для недопущения гибели или порчи имущества должника либо предотвращения увольнения работников должника по их инициативе (б);
2. Под техногенной катастрофой, как правило, понимается возникновение и развитие неблагоприятного и неуправляемого разрушительного процесса в искусственных технических сооружениях, повлекшего за собой человеческие жертвы, ущерб здоровью людей, разрушение технических сооружений или значительные повреждения окружающей среды. Техногенные катастрофы могут возникать на объектах высокой потенциальной опасности и рисков: в гражданском и оборонном ядерном комплексах, в химических производствах, в металлургии, на транспорте, на объектах энергетики, на гидротехнических сооружениях, на магистральных нефте-, газопроводах и т.п.;
3. Экологическая катастрофа характеризуется необратимым изменением природных комплексов, связанным с массовой гибелью живых организмов;
4. Нет;
5. Требуется судебное исследование всей совокупности фактических обстоятельств, связанных с конкретными расходами, чтобы установить их действительную направленность на проведение мероприятий по недопущению катастрофы либо гибели людей, в том числе реальность угрозы возникновения данных негативных последствий. Это предполагает необходимость учета всех элементов конкретного правоотношения с участием кредитора и должника, включая особенности производственной деятельности последнего;
6. Нет, даже из буквального толкования пункта 1 статьи 134 Закона о банкротстве следует возможность изменения очередности текущих платежей для недопущения возникновения катастрофы, то есть платежи должны быть направлены на превентивные меры, минимизирующие саму вероятность наступления тяжких последствий, а не на их ликвидацию;
7. Да;
8. Да;
9. Да;
10. В указанном порядке в силу принципа равенства кредиторов подлежат погашению требования всех кредиторов, обеспечивающих минимальные потребности должника для его безостановочной деятельности.
Применимые нормы. ЗоБ: 134
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 23.07.2009 № 60; ПП ВАС РФ от 23.07.2009 № 63
Судья-докладчик: Самуйлов С.В.
Установление требований
Определение ВС РФ от 25.04.22 № 305-ЭС21-27523
Дело о банкротстве ООО «Неомед»
Рубрика: установление (исключение) требований
Подрубрика: обжалование судебных актов кредитором
Ключевые слова: косвенные доказательства, мнимость основания требования, нетипичность отношений, новые доказательства, распределение бремени доказывания
Правовая проблема.
1. Может ли быть отказано в удовлетворении жалобы на судебный акт, подтвердивший впоследствии заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, если такая жалоба мотивирована мнимостью сделки, из которой возникло соответствующее требование, без оценки доводов апеллянта о нетипичности соответствующих отношений, косвенно подтверждающих отсутствие требования;
2. Может ли кредитор, обжалующий вынесенный в порядке искового производства судебный акт о взыскании с должника в пользу конкурирующего кредитора, ссылаться на мнимость основания возникновения требования;
3. Вправе ли такой кредитор представлять новые доказательства.
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Да;
3. Да.
Применимые нормы. ЗоБ: 16; ГК: 170; АПК: 2, 4, 271
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35; ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25
Судья-докладчик: Самуйлов С.В.
Определение ВС РФ от 30.05.22 № 305-ЭС22-1204
Дело о банкротстве ООО «Кардинал»
Рубрика: установление требований
Подрубрика: обжалование судебных актов кредитором
Ключевые слова: мнимость основания возникновения долга, требования, подтвержденные судебными актами, распределение бремени доказывания, косвенные доказательства, доказательства и доказывание
Правовая проблема.
Может ли быть отказано в удовлетворении жалобы на судебный акт, подтвердивший требование кредитора о взыскании с должника задолженности по договору подряда, мотивированной мнимостью договора подряда, со ссылкой на подтверждённость выполнения работ договором и актами о приемке выполненных работ и недоказанность оплаты долга.
Правовая позиция.
Нет, при наличии доказательств, очевидно указывающих на мнимость сделки, в том числе доводов стороны спора (пункт 2 статьи 64 АПКРФ) о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов). При рассмотрении вопроса о мнимости подрядных правоотношений суд не должен ограничиваться проверкой соответствия договора подряда и документов, подтверждающих его исполнение, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства, прямо или косвенно подтверждающие фактическое выполнение подрядчиком работ в интересах заказчика, в том числе и потенциальную возможность подрядчика выполнить такие работы: наличие у него соответствующего персонала, техники, материалов и т.п. Особое значение приобретают именно косвенные доказательства, так как исходя из предмета спора прямые доказательства, как правило, ставятся под сомнение. Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения к должнику-банкроту необоснованных требований.
Применимые нормы. ГК: 170; АПК: 64, 65
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35; ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25
Судья-докладчик: Самуйлов С.В.
Определение ВС РФ от 21.04.22 № 305-ЭС21-15871 (2)
Дело о банкротстве ООО «ТИС»
Рубрика: установление требований
Подрубрика: связанные лица
Ключевые слова: выкуп требований, намерение извлечь прибыль, добросовестность, злоупотребление правом, субординация требований, приобретение требования к независимому поручителю
Правовая проблема.
1. Может ли суд апелляционной или кассационной инстанции не согласиться с выводом об аффилированности, сделанным судом первой инстанции, не приведя конкретных мотивов, по которым пришел к подобным выводам;
2. Презюмирует ли совершение обеспечительных сделок связь между должником и обеспечителем;
3. Вправе ли аффилированное лицо погасить долг другого аффилированного лица перед независимым кредитором;
4. Вправе ли аффилированного лицо приобрести у независимого кредитора требование к другому аффилированному лицу;
5. Какова судьба требования, приобретенного аффилированным с должником цессионарием, применительно к установлению такого требования в деле о банкротстве;
6. Могут ли действия аффилированного цессионария быть квалифицированы в качестве злоупотребления правом;
7. Свидетельствует ли намерение получить прибыль за счет разницы между ценой приобретения долга у цедента и суммой средств, взысканных с должника (поручителя, залогодателя), о незаконности и (или) недобросовестности поведении цессионария;
8.Является ли недобросовестным поведение членов группы (цессионариев) в ситуации, когда средства группы используются не для погашения долга, а для приобретения права требования с целью извлечения дохода за счет исполнения со стороны независимого поручителя в отсутствие у последнего перспектив получить возмещение в порядке суброгации в деле о банкротстве должника (заемщика);
9. Как квалифицируется в подобных ситуациях выкуп долга к аффилированному должнику, осуществленных в целях получения удовлетворения за счет независимого от аффилированных цессионария и должника поручителя.
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Да;
3. Да;
4. Да;
5. При разрешении вопроса о судьбе требования, приобретенного аффилированным цессионарием, в рамках дела о банкротстве заемщика следует исходить из существования трех ключевых моделей, упомянутых в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее – Обзор):
- если требование приобретено у независимого кредитора при отсутствии у должника признаков имущественного кризиса, то оно подлежит включению в основную очередь реестра (пункт 2 Обзора);
- если требование приобретено у независимого кредитора в условиях имущественного кризиса должника, то очередность удовлетворения такого требования понижается (пункт 6.2 Обзор);
- если требование приобретено за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, то такое требование не подлежит установлению в реестре (пункт 5 Обзора);
6. Да;
7. Нет;
8. Да;
9. Выкуп требования погашает основную задолженность перед первоначальным независимым кредитором.
Применимые нормы. ГК: 10; ЗоБ: 19, 71, 100
Ключевые абстрактные разъяснения: Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020; ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25
Судья-докладчик: Букина И.А.
Определение ВС РФ от 31.03.22 № 305-ЭС19-16942 (34)
Дело о банкротстве АО «ГлобалЭлектроСервис»
Рубрика: установление требований
Подрубрика: требования, подтвержденные решениями третейских судов
Ключевые слова: арбитрабельность, нарушение публичного порядка, снижение неустойки, компетенция суда кассационной инстанции
Правовая проблема.
1. Может ли влечь неарбитрабельность спора между коммерческими организациями то обстоятельство, что спор между ними возник из договора подряда, работы по которому находятся и в публичном интересе;
2. При решении вопроса об установлении требования, подтвержденного решением третейского суда, и установлении такого основания для отказа в установлении как нарушение публичного порядка, будет ли нарушением публичного порядка нарушением публичного порядка Российской Федерации является создание видимости частноправового спора с отнесением его на рассмотрение третейского суда в целях получения в последующем формальных оснований для упрощенного включения несуществующей задолженности в реестр требований кредиторов должника, безосновательного получения денежных средств из конкурсной массы и неправомерного влияния на ход дела о банкротстве;
3. Может ли быть отказано во включении в реестр требований кредиторов требований об уплате неустойки, подтвержденных решением третейского суда, по мотиву нарушения данным решением публичного порядка, если присужденная третейским судом сумма неустойки, противопоставляемая другим кредиторам должника, является настолько сверхвысокой, что она нарушает право собственности последних в широком смысле, то есть когда вмешательство государственного суда в частные отношения, основанные на принципе свободы договора (статьи 2, 421 ГК РФ) и вытекающем из него праве сторон сделки договариваться о размере процентной ставки выплаты на случай просрочки исполнения обязательства, оправдано необходимостью защиты другой конституционно значимой ценности – права собственности иных лиц (статья 35 Конституции Российской Федерации), а настаивающий на включении задолженности по неустойке в реестр кредитор не приводит факты, которые могли бы свидетельствовать о законности интереса в получении сверхвысокой суммы ответственности;
4. Может ли быть снижена неустойка за просрочку выполнения обязательств по тому мотиву, что ее размер составляет значительную сумму по сравнению с стоимостью просроченного исполнения (около 40%);
5. Подлежат ли оценке по существу судом кассационной инстанции доводы о нарушении норм права при снижении неустойки предшествующими судами;
6. Относятся ли к таким доводам следующие: неверное распределение судом апелляционной инстанции бремени доказывания, а именно, освобождение должника, поддерживающих его лиц от необходимости подтверждения такого элемента, требующегося для неприменения договорного условия об ответственности за нарушение обязательства, как возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, а также снижение неустойки со ссылкой на обстоятельство, которое само по себе не имеет юридического значения для правильного применения статьи 333 ГК РФ (соотношение суммы неустойки и стоимости просроченных работ).
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Да;
3. Да;
4. Нет;
5. Да;
6. Да.
Применимые нормы. ЗоБ: 16, 71, 100; АПК: 239; Конституция: 17, 35; ГК: 2, 333, 421
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВС РФ от 10.12.2019 № 53; ПП ВС РФ от 24.03.2016 № 7; ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35; ПП ВАС РФ от 23.07.2009 № 60
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Определение ВС РФ от 31.03.22 № 305-ЭС21-23462
Дело о банкротстве ООО «Северстройинвест»
Рубрика: установление требований
Подрубрика: обжалование судебных актов кредитором
Ключевые слова: срок на обжалование, нарушение прав кредитора, осведомленность, прекращение производства по апелляционной жалобе, уточненная налоговая декларация, увеличение обязательств должника
Правовая проблема.
1. При совокупности каких обстоятельств кредитор вправе обжаловать судебный акт, подтверждающий требование другого кредитора;
2. С какого момента следует исчислять разумный срок на подачу соответствующей жалобы;
3. Может ли быть прекращено производство по апелляционной жалобе кредитора (уполномоченного органа) по мотиву пропуска срока на обжалование, исчисленного от даты вступления кредитора в дело о банкротстве, если кредитор (уполномоченный орган) узнал о нарушении своих прав позднее, когда стало понятно, что имущества должника станет недостаточно для удовлетворения требований соответствующего кредитора.
Правовая позиция.
1. Кредитор вправе обжаловать судебный акт, положенный в основу требований конкурирующего кредитора, при совокупности следующих обстоятельств: 1) судом принято к рассмотрению требование кредитора к должнику; 2) кредитор знает или должен знать как о наличии судебного акта, положенного в основу требований конкурирующего кредитора, так и об обстоятельствах порочности этих требований; 3) судебным актом нарушаются права и законные интересы кредитора;
2. С момента образования всей совокупности;
3. Нет.
Применимые нормы. АПК: 259
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35
Судья-докладчик: Самуйлов С.В.
Определение ВС РФ от 30.03.22 № 303-ЭС21-25594
Дело о банкротстве ООО «Логистик Лес»
Рубрика: установление требований
Подрубрика: обжалование судебных актов кредитором
Ключевые слова: возражение о пропуске срока исковой давности, право конкурирующего кредитора на материально-правовые возражения, срок поручительства, пресекательный срок
Правовая проблема.
1. Может ли быть удовлетворено требование к поручителю, если судом не исследовался вопрос о прекращении поручительства по мотиву истечения пресекательного срока поручительства;
2. Является ли такой срок сроком исковой давности;
3. Вправе ли обжалующий судебный акт кредитор заявить возражение о пропуске истцом срока исковой давности.
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Нет;
3. Да.
Применимые нормы. ГК: 199, 367
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 12.07.2012 № 42; ПП ВС РФ от 24.12.2020 № 45; ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35; ПП ВАС РФ от 15.12.2004 № 29
Судья-докладчик: Чучунова Н.С.
Определение ВС РФ от 28.03.22 № 304-ЭС19-9345(5)
Дело о банкротстве АО «Энергогазстрой»
Рубрика: установление требований
Подрубрика: реституционные требования
Ключевые слова: оспаривание сделок кредитора, банкротство кредитора, связанные лица, субординация требований, срок исковой давности, срок заявления реституционного требования в реестр
Правовая проблема.
1. При установлении реституционного требования кредитора, возникшего у него по отношению к должнику в результате оспаривания сделки в деле о банкротстве кредитора, применяются ли положения о понижении очередности удовлетворения требования кредитора, предусмотренные п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве;
2. Если кредитор в подобной ситуации является связанным с должником лицом и предоставил соответствующие средства в момент имущественного кризиса должника, подлежит ли реституционное требование кредитора субординации по мотиву финансирования в кризис;
3. Исключается ли такая субординация по тому мотиву, что кредитор находится в конкурсном производстве.
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Да;
3. Нет.
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 23.12.2010 № 63; ПП ВС РФ от 29.09.2015 № 43; Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020
Судья-докладчик: Капкаев Д.В.
Определение ВС РФ от 24.03.22 № 308-ЭС21-21416 (2)
Дело о банкротстве ООО «Розничная Компания Мишель»
Рубрика: установление требований
Подрубрика: требования связанных лиц
Ключевые слова: отсутствие доказательств, отсутствие требований, консультационные услуги, аффилированность, требования к поставщикам услуг
Правовая проблема.
1. Может ли факт размещения на сайте государственной корпорации сведений о соответствии общества определенным требованиям, предъявляемым корпорацией к поставщикам услуг, свидетельствовать об аффилированности общества с государственной корпорацией и далее - со связанным с ее аудиторской компанией лицом (кредитором);
2. Может ли участие связанного с бенефициаром должника лица в организациях, участниками которых также являются названная корпорация и связанные с ней лица, свидетельствовать об аффилированности компании и корпорации, и далее - со связанным с ее аудиторской компанией лицом (кредитором);
3. Может ли быть сделан вывод о направленности сделки на безосновательное внутригрупповое перераспределение денежных средств, если не установлена аффилированность кредитора и должника;
4. Может ли быть признано установленным требование об оплате задолженности за оказанные услуги, если согласно условиям договора кредитором должны быть сформированы конкретные, согласованные сторонами сделки документы, но кредитор соответствующие документы в материалы дела не представил.
Правовая позиция.
1. Нет;
2. Нет;
3. Нет;
4. Нет.
Применимые нормы. ЗоБ: 71, 100; АПК: 65; Закон об аудиторской деятельности
Ключевые абстрактные разъяснения: ПП ВАС РФ от 22.06.2012 № 35; Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020
Судья-докладчик: Разумов И.В.
Автор: Суворов Евгений